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证监发(2016)47号 《关于严格重组上市监管工作的通知》
2016-07-18 16:18:19

 

来源:券商资产管理业务交流平台”公众号,

 

 

 

中国证监会各监管局,上交所,深交所:

 

为依法监管、从严监管、全面监管重组上市(即借壳上市)行为,严肃市场监管秩序,促进并购重组市场规范发展,现就严格重组上市监管工作有关事项通知如下:

 

一、强化证券交易所一线监管

 

(一)重组上市项目复牌前应当召开媒体说明会

 

1. 上市公司并购重组项目涉及以下情形的,证券交易所应当要求上市公司召开媒体说明会:1)重组预案中披露构成重组上市的;2)涉嫌规避重组上市监管要求的;(3)出现重大媒体质疑、投诉举报的;(4)上市部、证监局、证券交易所认为有必要的其他情形。

 

2. 媒体说明会应当全面回应市场关注和质疑,包括但不限于:

 

上市公司现控股股东、实际控制人应充分说明本次交易的必要性、承诺履行情况上市公司规范运作情况等;董事会、管理层应充分说明其履职情况及对标的资产的尽职调查情况等;重组方应充分说明标的资产报告期内生产经营情况、未来发展规划等;中介机构应充分说明核查过程、核查结果等。

 

3. 媒体说明会应当全程网络直播,召开媒体说明会时未停牌的, 应当在非交易时间进行。媒体说明会召开后次一交易日,上市公司应当披露问题及回答情况。相关内容作为证券交易所预案事后审核及上市部行政许可审核的重要参考。

 

4. 存在前述第l 项第( 1 )种情形的,上市公司在披露预案的同时,应当发出召开媒体说明会的通知;未召开媒体说明会的,不得复牌。存在其他情形的,应当自证券交易所要求之日起3日内召开媒体说明会。

 

5. 证券交易所应当同步发布媒体说明会业务指引,明确召开情形、参会主体、邀请媒体、通知及召开程序等具体要求。

 

(二)严格证券交易所信息披露问询

 

6. 复牌前,证券交易所对于不符合重组上市条件、涉嫌规避重组上市监管要求、存在重大市场质疑或投诉举报的项目,应当多次问询,不限次数。问询应当直奔主题、切中要害,明确传递从严监管的要求。

 

证券交易所认为涉嫌规避重组上市监管要求的,应当在复牌前报告上市部,并提出本单位明确意见。

 

7. 复牌后,出现重大媒体质疑、投诉举报的, 证券交易所应当再次问询,相关情况作为我会行政许可审核的重要参考。

 

8 . 证券交易所应当在上市公司预案披露后1 0 个工作日内, 向证监局通报预案审核中发现的线索。后续监管中,证券交易所发现其他线索的,也应当在2 个工作日内通报证监局。相关线索作为证监局现场检查的重要参考。

 

二、加强证监局现场检查

 

(三)对重组上市项目应当安排现场检查

 

9. 重组上市草案公告后,上市公司所在辖山局应当启动现场检查。对于已披露重组草案但尚未经我会核准的重组上市项目,一并纳入检查范围。

 

现场检查重点关注拟购买资产历史沿革、业绩真实性、资产权属真实性及中介机构勤勉尽责等情况。上市公司存在业绩变脸或证券交易所、证监局认为有迹象表明上市公司存在其他问题的,应当以问题为导向,同时启动对上市公司的现场检查。

 

10. 证监局原则上应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所派员协助检查。

 

11. 证监局应当合理安排检查进程原则上每个项目检查不超过2个月,如有特殊情况可适当延长。检查报告报送上市部时抄送证券交易所。报告应当明确检查意见,不得仅以上市公司聘请的中介机构的核查意见作为检查结论。

 

12. 有关重组上市项目现场检查工作尚未完成的,不影响上市公司股东大会的召开。检查中发现明确问题线索需作更深入核查的,证监局应当报告上市部,上市部对外公示实地核查状态,暂停审核;相关主体涉嫌违法违规的,应当及时移送立案并报告上市部,上市部终止审核。

 

(四)对既往重组上市项目全覆盖检查

 

13. 2011年我会明确重组上市规则以来实施重组上市但近三年未实施全面现场检查的公司,分三批次全面完成现场检查,每批检查比例不低于二分之一。检查内容参照草案披露阶段的专项现场检查范围确定。每批检查名单自确定之日起2 个工作日内报上市部。

 

三、严格监管执法

 

(五)方案中止或终止不得豁免法定责任

 

14. 审核期间撤回重组上市申报材料,或在其他环节中止或终止重组上市方案的,上市部、证券交易所应当分别重点关注是否涉嫌财务造假、是否涉嫌忽悠式重组或其他违法违规问题。发现线索的,应当在2 个工作日内移交证监局。证监局以问题为导向开展现场检查。

 

15. 严格贯彻披露即负责原则。上市公司中止或终止重组上市方案的,不影响对相关信息披露义务人、中介机构及经办人员法定责任的追究。

 

(六)严肃查处违法违规行为

 

16. 证券交易所和证监局在信息披露监管中,上市部在行政许可审核中,发现明显不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的,应当依法依规采取自律监管措施、纪律处分或行政监管措施; 符合立案标准的,及时移交立案调查; 行政监管措施与立案调查同步进行。发现上市公司存在违法违规行为的,对中介机构同步问贵。

 

(七)加强业绩承诺监管

 

17. 上市部组织研究业绩承诺事前、事中、事后监管工作方案,完善业绩承诺监管工作规则,堵塞监管漏洞,防范相关方规避业绩补偿义务。

 

18. 证券交易所督促相关信息披露义务人持续披露购买资产预测利润完成情况、业绩补偿承诺履行情况,发现线索的及时通报证监局。

 

19. 证监局持续关注购买资产预测利润完成情况,督促重组方履行业绩补偿承诺, 发现问题的及时启动现场检查。

 

四、上市部加强服务协调

 

(八)统筹协调监管力量

 

20. 上市公司与拟购买资产所在地不在同一辖区的,原则上由上市公司所在地证监局进行现场检查。上市公司所在地证监局依照监管协作规程,可以商请拟购买资产所在地证监局协助检查。

 

21. 证监局存在监管任务集中、监管人手不足等情况的,可向上市部提出需求,由上市部集中统筹监管力量,指派其他证监局或组成联合检查组予以支持。

 

(九)及时提供业务指导

 

22. 证监局、证券交易所遇到重大疑难复杂问题的,应当在2个工作日内报告上市部,并同时提出本单位的明确处理意见。如遇有紧急情况,可通过电话、电子邮件等形式先行告知,并在5个工作日内提交书面报告。除涉及重大监管政策把握,或需协调会内其他部门外,上市部原则上应当在1 0 个工作日内回复。

 

23. 对不构成重组上市的其他重组项目,如涉嫌"忽悠式刊重组、虚假重组,或有其他重大市场质疑、投诉举报的,证券交易所、证监局应当参照本通知的要求,分别要求公司召开媒体说明会并及时启动现场检查,实施从严监管。

 

特此通知。

证监会办公厅

2016630

 

 

(上述信息转载自:定增并购圈)

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证监会启动史上最大规模重组上市核查:98家公司遭回头看

澎湃新闻记者 唐莹莹

 

有投行人士向澎湃新闻指出,此前对于重组上市项目多是以抽查、举报等方式进行检查,现在要求的现场检查算是很严厉的检查。


近日,证监会下发文件,出重拳对并购重组市场进行严管核查。


澎湃新闻(www.thepaper.cn)拿到的这份《关于严格重组上市监管工作的通知》(以下简称《通知》)显示,证监会此次出手,主要是为了依法、从严、全面监管重组上市(或称借壳上市),监管主要包括三项“重拳”:


一是强化交易所一线监管职责,其中包括对重组上市项目复牌前应召开媒体说明会作相关说明;


二是对重组上市项目应当安排现场检查,并对既往重组上市项目进行全覆盖检查,其中包括2011年重组上市以来已完成的上市项目、目前已公告预案尚未核准的重组上市项目;


三是严肃查处违法违规行为,加强业绩承诺监管。


澎湃新闻记者看到的另一份文件显示,6月30日,证监会向各证监局下发通报重组上市现场检查的名单中,既往重组上市项目名单涉及98家上市公司,核准时间为2012年2月至2016年5月间。


这次的集中检查因为回溯时间长、涉及面广,也被业界称为史上最大规模的重组上市核查。


未召开媒体说明会不得复牌


今年7月1日,沪深交易所发布了关于重大资产重组媒体说明会的相关通知和指引,明确当上市公司符合重组上市的重大资产重组方案或重大资产重组行为存在涉嫌规避重组上市监管要求等情形是,上市公司应召开媒体说明会。


《通知》指出,媒体说明会应当全面回应市场关注和质疑,并应当进行全程网络直播。此外,媒体说明会召开后次一交易日,上市公司应当披露问题及回答情况。


证监会要求,上市公司重组预案中披露构成重组上市的,应在披露的同时发出召开媒体说明会的通知;存在其他情形的,应当自交易所要求之日起3日内召开媒体说明会。同时,《通知》明确,未召开媒体说明会的,不得复牌。


此外,《通知》指出,要严格交易所信息披露问询,若复牌前,交易所对不符合重组上市条件、涉嫌规避上市监管要求、存在重大市场质疑或投诉举报的项目,应“多次问询,不限次数”。


而上市公司复牌后,若出现重大媒体质疑、投诉举报的,交易所也应该再次问询。


对重组上市项目安排现场检查


《通知》指出,重组上市交易草案公告后,上市公司所在辖区证监局应启动现场检查。其中,对于已披露重组草案但尚未经过核准的重组上市项目,一并纳入检查范围。


有投行人士向澎湃新闻指出,此前对于重组上市项目多是以抽查、举报等方式进行检查,现在要求的现场检查算是很严厉的检查。“讲故事或炒作的都通不过检查。”该投行人士表示,如对已披露预案的,现场检查可能会造成其放弃重组或改变方案。


不过,对于正在进行重组的项目,《通知》指出,现场检查工作尚未完成的,不影响上市公司股东大会的召开。


从检查内容来看,《通知》明确,现场检查重点关注拟购买资产历史沿革、业绩真实性、资产权属真实性及中介机构勤勉尽责等情况。


“上市公司存在业绩变脸或证券交易所、证监局认为有迹象表明上市公司存在其他问题的,应当以问题为导向,同时启动对上市公司的现场检查。”《通知》显示。


此外,《通知》还明确,证监局原则上应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所派员协助检查。关于现场检查的进程,要求每个项目检查不超过2个月。并且,报告不得仅以上市公司聘请的中介机构的核查意见作为检查结论。


对既往重组上市项目分三批完成现场检查全覆盖


值得一提的是,此次证监会对重组的项目并非“新老划断”,对既往重组上市项目也要进行全覆盖检查。


根据《通知》,证监会指出,对2011年明确重组上市规则以来实施重组上市,但近三年未实施全面现场检查的公司,分三批次全面完成现场检查,同时每批检查比例不低于三分之一。


不过,有接近监管的知情人士告诉澎湃新闻,目前并非所有地方监管局都已拿到文件,所以个别地方监管局尚未对该检查部署展开。


而另一份文件显示,6月30日,证监会向各证监局下发通报重组上市现场检查的名单中,既往重组上市项目名单涉及98家上市公司,核准时间为2012年2月至2016年5月间。


重点关注财务造假、忽悠式重组等问题


针对审核期间撤回重组上市申报材料,或在其他环节中止或终止重组上市方案的,证监会表示“不得豁免法定责任”。


《通知》指出,对于上述撤回、中止或终止的项目,上市部、交易所应当分别重点关注是否涉嫌财务造假、是否涉嫌忽悠式重组或其他违法违规问题。发现线索的,应当在2个工作日内移交证监局。


对不构成重组上市的其他项目,如有涉嫌忽悠式重组、虚假重组的,或有其他中大市场质疑、投诉举报的,交易所和地方证监局也应要求公司召开媒体说明会并启动现场检查。


同时,上市公司中止或终止重组上市方案的,不影响对相关信息披露义务人、中介机构及经办人员法定责任的追究。


此外,《通知》要求加强业绩承诺的监管,要求地方证监局持续关注购买资产预测利润完成情况,督促重组方履行业绩补偿承诺,发现问题的及时启动现场检查。


业内人士认为,到目前为止,IPO已经有过两次财务大核查,而重组上市还未有过较大规模的检查。“这次应该重在规范运作、信息披露、重组落实等情况。”该人士表示。